海通证券股份有限公司关于贵州钢绳股份有限公司持续督
导 2014 年度之现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求，海通证券股份
有限公司(以下简称“海通证券”)于 2014 年 12 月 9 日-12 月 10 日，对贵州钢绳
股份有限公司(以下简称“贵绳股份”、“公司”)进行了 2014 年度持续督导的
现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
一、本次现场检查的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的证监许可［2014］1134号《关于核准贵州
钢绳股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵州钢绳股份有限公司向特定
对象非公开发行人民币普通股(A 股)股票80,720,000股，发行价5.70 元/股，
共募集资金460,104,000.00元，减除发行费用14,523,840.00元后，募集资金净
额为445,580,160.00元。上述资金于2014年12月10日到账，经天健会计师事务所
(特殊普通合伙)验证并出具了天健验[2014]3-34号《验资报告》。
针对本次现场检查，海通证券组成以保荐代表人桑继春、程从云为现场负
责人，成员柴三的持续督导现场检查小组。现场检查小组根据公司具体情况，制
定出详细现场检查计划，确定本次现场检查需要关注的事项范围，制定出本次现
场检查的工作进度、时间安排和具体事项的检查方案。
现场检查小组成员于 2014 年 12 月 9 日抵达贵州钢绳，按照计划采取与公
司董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通；查看和复印公司账簿和原始凭证
以及其他资料；现场抽查公司日常经营及内部控制流程相关制度执行过程；查看
公司生产经营场所等手段，获取了充分和恰当的现场检查资料和证据。
现场检查小组于 2014 年 12 月 10 日下午完成持续督导现场事项，本次工作
前后历时 2 个工作日。在此期间，现场检查小组按照中国证监会以及交易所的相
关规定，建立完善了本期持续督导现场工作底稿和出具现场检查报告，基本完成
现场检查计划和目标。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况
经检查，公司治理机制能够比较有效的发挥作用，股东大会、董事会、监
事会的议事规则执行良好，不存在违反《公司章程》相关事项。
公司已经建立健全了适应公司发展的机构体系，各部门均有着明确的责任
规定和管理制度，各部门及岗位的业务权限层次分明，内部审批程序流程执行较
好。
公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的内部审计
部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限内履行相
应职责，公司内部控制制度得到有效执行。
公司三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保
存完好。董事、监事均对相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均
能按照有关法律法规以及交易所业务规则要求履行职责。
(二)信息披露情况
公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相
、 、
关各方行为的通知》等相关法规之规定。
经核查，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，亦不存
在应披露未披露的事项或者与披露不符的事实。
(三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
公司控股股东为贵州钢绳(集团)有限责任公司，实际控制人为贵州省国
资委。经检查，2014 年度，公司与控股股东、实际控制人之间资产、人员、财
务、机构、业务独立性良好。
保荐机构审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2015〕
3-103 号《关于贵州钢绳股份有限公司控股股东及其他关联方占用非经营性资金
情况的专项说明》 截至 2014 年 12 月 31 日，不存在控股股东及其他关联方占用
，
公司非经营性资金的情况。
(四)募集资金使用情况
公司募集资金使用情况如下表：
事 项 保荐人意见 备 注
募集资 募 集资金投资项目 否
金使用 是否变更
情况核
募 集资金投资项目 否 截至 2014 年年底，公司募集资金尚未使用，募投
查
德尔股份行情分析（增收不增利商誉减值超3亿元）
进展是否正常 项目的进度暂时搁置。主要原因为： 由于川黔铁路
遵义城区段外迁，使公司铁路发运货场建设受到影
响，从而影响到公司整体搬迁项目(包含本次非公开
发行股票募集资金投资项目)的建设。目前，公司正
积极与遵义市政府及相关部门沟通协调，推进公司铁
路发运货场规划用地的相关工作，以继续稳步推进募
投项目的建设。保荐机构亦将督促公司加快募投项目
的建设进度。
是 否使用闲置募集 是 2014 年 1 月 15 日，公司第五届董事会第六次会议审
资金暂时补充流动 议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动
资金 资金的议案》 公司在不影响募集资金项目建设的条
。
件下，使用 1.25 亿阶段性闲置的募集资金，暂时补
充流动资金。这部份资金的使用仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且使用期限不超过 12 月。
2014 年 12 月 29 日，公司已将该资金归还存入募集
资金专户。
募 集资金投资项目 否
效益是否与计划差
距较大
经检查，2014 年度，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集资金
未被公司控股股东和实际控制人占用，也未用于委托理财。现场检查项目小组对
募集资金使用的原始凭证、合同以及银行对账单逐月进行检查，未发现公司 2014
年度存在擅自变更募集用途、置换预先投入、改变实施地点等情形。
(五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况
经检查，2014 年度，公司发生的关联交易、对外担保、对外投资均严格遵
守了《公司章程》的规定，履行了相关程序，并进行了披露。
(六)经营状况
2014 年公司面对市场激烈竞争、同质化竞争导致的产品销售价格竞争加剧、
上游行业的成本传导对中下游行业利润产生挤压、内外需求严重萎缩、企业库存
增加、能源价格及劳动力成本不断上涨、原材料价格跌宕起伏、制品企业经营成
本大幅上升、行业盈利水平进一步降低等诸多困难，同心同德，团结奋进，维护
现有市场，开拓新产品领域，努力履行对员工、对环境、对股东利益、对经济社
会与社会公益事业等方面的社会责任。
报告期内，公司实现营业收入 1,848,199,107.20 元，比去年同期下降 4.14%，
实现净利润 20,298,818.70 元， 比去年同期增加 0.60%。
经检查，2014 年公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式
未发生变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
公司应严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
、 、
募集资金管理规定》等有关募投项目建设和管理的要求，在受到原定铁路货场修
改规划的影响下，公司应本着股东利益最大化的原则，积极与地方政府和铁路相
关部门沟通协调，争取早日落实公司铁路货场新的建设规划，加快募投项目的建
设进度。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所
报告的事项
公司不存在《保荐办法》及交易所相关规定应当向中国证监会和交易所报
告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
针对保荐机构的本次现场检查，上市公司领导高度重视，为海通证券现场
检查小组专门提供了办公场所，各相关部门给予了密切配合。就公司在关联交易、
对外担保以及对外投资等各个重大方面，检查小组电话咨询会计师进行辅助核
实。就公司是否存在违法违规以及诉讼事项等，检查小组电话咨询律师进行辅助
核实。上述中介机构给予积极配合。
六、本次现场检查的结论
海通证券现场检查小组对贵州钢绳的本次现场检查工作历时 2 个工作日，
小组成员对公司所有重大方面均实施了现场检查。现场检查小组认为：贵州钢绳
2014 年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性
完好，募集资金保存及使用程序合规，没有违法违规事件发生。
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