2020年4月27日，强生控股宣布停牌，并公告拟通过资产置换及发行股份的方式购买上海外服有限公司100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配置资金的方式完成此次重组。
这个被称为中国最老“的士车”的公司，成立时间已达百年之久。为什么会走上资产重组之路？此次重组又能够为强生控股带来什么？
网约车冲击下，业绩逐年疲软
资料显示，强生控股主要经营出租汽车业、汽车租赁业、汽车服务业、旅游业、房产业等五大产业，是上海最大的汽车租赁企业。
不过，近年来，受滴滴打车、快的打车等软件的冲击，公司的传统出租车业务市场占有率急剧下降。2013年传统出租车公司运营利润率是22%，到了2015年传统出租车的运营利润率只有9.37%。仅从2019年来看，出租车日均客运量154万乘次，同比下降11.8%。
而2016-2019年我国网约出租车使用率都保持在30%以上，2019年全年网约出租车使用率已经突破40%。相对于滴滴、美团、神州专车等网约车出行平台，强生控股以往所擅长的传统出租车行业的市场已经被压缩的越来越小。
在强生控股的汽车租赁业务行业竞争日趋激烈下，管理成本也在不断上升，公司难以提高利润率，业绩也逐年下滑。2016年至2019年实现营业收入分别为50.05亿、40.78亿、40.97亿和38.36亿，仅四年时间营业收入就下滑了23%。
更值得注意的是，在强生控股2019年的1.5亿元的利润构成中，非主营业务占比达138.99%。
公司出售了杉德巍康8.2%的股权，当期确认投资收益2.2亿元。除此，强生控股还获得了杉德银卡通投资分红为3163.20万元，这两项投资收益总计达2.51亿元，扣非后强生控股2019年净利亏损近4000万。
在各种网约车平台的压力下，强生控股业绩逐年减少。加之，其他业务也难以支撑公司的正常运转，强生控股正处在退市的边缘，因此走上重组之路。
拿旧瓶装人服，实现“质”的飞跃
而重组的另一方上海外服，成立于1984年，是上海市第一家市场化涉外人力资源服务机构，主营人事管理服务、薪酬福利服务、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等。
作为国内头部人力资源机构，国企背景和客户资源都有绝对优势。近年来内生加速信息化平台建设，技术赋能业务，营收也是保持稳健增长的。2017年至2019年，上海外服分别实现营业收入1125.29亿元、1304.08亿元、1493.86亿元。
人力资源行业有SAAS属性，那就是存量客户续约率极高，所以即使扩张速度很慢，增长也是可观的，更何况上海外服过去三年年化增速达到了15%。而人力资源行业重要资金在人事管理方面，而集团的管理成本管控会不断的优化，业绩方面会存在较大的弹性空间。
此次重组将分为股份无偿划转、资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金等四部分完成。
第一步上市公司股份无偿划转：强生控股的控股股东久事集团拟将持有的公司40%股份无偿划转至东浩实业。
目前，强生控股控股股东为久事集团。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为东浩实业，东浩兰生集团获得该公司控制权。值得注意的是，东浩兰生集团与上海久事集团均属上海市国资委旗下。
2019年9月5日，上海市发布了《上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案》，要求着力推动混合所有制改革。强生控股本次重大资产重组符合上海市国资国企改革的精神，也是本次国企改革的一项重要案例。
图1 强生控股 重组前后股权结构
第二步资产置换：强生控股拟以全部资产及负债与东浩实业持有的上海外服100%股权等值部分进行置换。
强生控股2020年第一季度公布的总资产约为67亿，上海外服2019年底的总资产约为107.15亿元。强生控股的67亿元总资产置换成上海外服107.15亿元的总资产。
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第三步发行股份购买资产：公司拟向东浩实业非公开发行股票3.16亿股，卖出股票拿到43亿钱款后，再从东浩实业手里买下剩余的上海外服43亿的资产，东浩实业旗下100%控股的上海外服便实现了借壳上市。
强生控股董事长叶章毅也表示，重组后，强生控股主营业务变更为综合人力资源服务。此次重组是“壳”的清理和重组合并，有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长点，有利于提升公司盈利能力和综合实力。
此外，近期科创板、创业板IPO的过会率明显下降，此次重组也节省了上海外服申报IPO的时间和申报的流程。
第四步募集配套资金：为了增强新借壳上市企业的经营能力，新生的“强生控股”将向东浩实业定向增发一定量的股票，募资不超过9.73亿元，拟用于标的资产投资项目、补充流动资金及偿还银行贷款。
前三部分互为条件、同步实施，募集配套资金以前三部分的实施为前提条件。此次资产置换，东浩事业至少要出资9.73亿元来购买新的强生控股的定增股票。目前，此次重组已经获得证监会受理。
受此消息影响，强生控股的股价已经从3元涨到8元左右，股价的抬升主要是对标上海外服估值。由于预案中未披露对上海外服的估值，上海外服的估值将是核心关注点。
上海外服处于人力资源行业，选取目前 A 股上市的科锐国际，港股上市的人瑞人才和万宝盛华，以及国际人服龙头企业 Recruit、Randstand、德科集团和 Manpower 作为可比公司。
上海外服营收规模超千亿，但其中很大一部分为代企业缴费，根据新的收入准则，近三年上海外服调整后营收预计为200-240亿元，对应净利率约为2%，依然显著低于科锐国际、人瑞人才与万宝盛华。
但是现金流状况好于科锐、人瑞、万宝。对比国际人服三巨头德科、任仕达、万宝盛华，其经营性净现金流通常是归母净利150%，差额部分主要源自多次并购产生的摊销。
综合来看，上海外服因近年来中国人力资源服务市场规模快速增长，拥有较广阔的市场前景。上海市国资委让不盈利的行业公司自负盈亏，参与市场竞争，并推动上海外服上市发展，这是国有资产保值增值的必须手段。
转型优质赛道，展现未来发展信心
此次重组上市后，公司的主营业务将从传统的汽车租赁服务转向人力资源服务业务。
人力资源服务行业是蓬勃发展的朝阳产业，未来企业端对于专业人力资源服务的需求将不断释放。自2015年以来，我国人力资源服务行业的复合增长率达到19.2%，大幅超过同期经济增长速度。其次，政策利好支持以及社会、经济的全面发展对人才获取及管理需求的增加，为人力资源服务行业带来快速发展机遇。
上海外服是国内成立时间较早的人力资源机构，且背靠上海市国资委以及经济飞速发展的上海，能够持续多年业绩稳健增长。
在华世界500强企业中的85%都有和上海外服合作，2020年3月收购新加坡TG公司35%股权，建立了6个国家和地区自有分支机构，已经成为国内本土率先布局亚太地区的人力资源服务机构。
按业务规模口径，2019 年上海外服市占率为 7.62%，高于中智和北京外企，行业领先。另外，公司率先在行业启动了人力资源服务信息化平台建设，是业内较早实现双机房容灾热备机制和拥有双体系认证的服务企业。
同时，持续打造了“聚合力”行业委托交易平台、外服云平台、业务后援服务平台三大生态平台，自主研发了企业人力资源 SaaS平台HRight及Ctalent HCM系统，赋能企业人力资源管理服务。
重组上市成功后，募集到的9.61亿元资金还将用于“数字外服”转型升级项目，可大幅提高上海外服的科技化、智能化、平台化水平，进一步提升其在人力资源服务行业的核心竞争力。另外，在员工激励制度完善下，招聘及灵活用工等新兴业务具备可观成长空间；叠加集团成本管控优化下，业绩存在较大弹性空间。
目前A股市场上的人力资源行业仅有科锐国际。此次重组上市后，强生控股将会成为人力资源服务行业第二股，也可以增加市场对人力资源服务行业的关注度。
此次重组对于上海外服而言，上海外服亟须通过重组，实现资本化，借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实公司资本实力和行业整合竞争力；对强生控股而言，本次交易后，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务，本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，提升上市公司盈利能力和综合实力。
强生控股能否逃出泥潭，还是要看此次能否重组成功。
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